【北京招商】证监会规范三类股东问题提升新三板企业IPO路径-北京产业园区

【北京招商】证监会规范三类股东问题提升新三板企业IPO路径

所属地区：北京发布日期：2025年07月22日

随着新三板优质企业加速对接资本市场，其申请IPO过程中涉及的"三类股东"问题成为监管重点。近日监管部门明确相关规范要求，从股东稳定性、资金合规性、信息披露等多维度设定标准，为存在契约型私募基金、资产管理计划及信托计划持股的企业提供审核依据。该政策在规范市场秩序的同时，有效稳定投资者预期，对促进资本市场的招商引资具有积极意义。
一、历史背景与监管动因
自2016年起，新三板企业转板IPO数量显著增长，其中部分企业因存在"三类股东"持股结构导致审核停滞。这类股东因所有权关系不透明、存续期限不明晰等问题，易引发股权代持、利益输送等合规隐患。某上海拟上市企业因资管计划嵌套四层结构，导致实际控制人穿透认定困难即属典型案例。监管部门经充分调研，于2023年第二季度末正式出台专项监管指引。
二、核心监管要求详解
1.禁止特殊身份持股：新规严禁拟上市公司控股股东、实际控制人或第一大股东由三类股东担任。如北京某智能装备企业在预披露前，主动清退信托计划持有的控股层股权，通过引入战略投资者实现股权结构规范化。
2.穿透监管机制：要求所有三类股东完成金融监管部门备案登记。涉及杠杆分级或嵌套超三层的产品，企业需提交详细整改方案。如深圳某生物科技公司通过压缩资管计划嵌套层级至两层内，降低合规风险。
3.信息披露强化：发行人需在招股说明书中完整披露三类股东的份额变动、存续期限及权益结构。同时要求保荐机构核查发行人关联方是否持有相关份额。江苏某新材料企业因未披露员工通过资管计划间接持股，被监管部门要求补充穿透说明。
4.存续期管理机制：明确要求三类股东存续期需覆盖IPO锁定期限。某浙江拟上市公司主动协调私募基金延长存续期24个月，确保符合减持新规要求。
三、政策衔接与市场影响
政策出台后，全国中小企业股份转让系统配套更新了挂牌审查指引，要求新申报企业提前规划三类股东持股结构。据统计，已有19家存在三类股东问题的在审企业根据新规提交补充材料。北京某券商投行负责人表示："穿透披露要求虽增加尽调成本，但显著提升了企业股权透明度。"部分地方金融监管部门已启动专项培训，协助苏州、广州等地企业调整持股架构。
四、市场主体的应对策略
部分创投机构正加速设立合规主体承接三类股东份额。某知名私募机构推出"IPO专项接续基金"，帮助科技企业实现持股结构转换。区域性股权交易中心也推出股权规范化服务包，重点解决中西部地区中小企业股东确权问题。值得注意的是，监管仍严禁以委托持股、表决权让渡等方式规避三类股东监管要求。
五、制度联动效应显现
该政策与注册制改革形成协同效应，监管部门在科创板及创业板审核中已统一执行三类股东核查标准。北京证券交易所同步优化上市审核指引，要求创新层企业提前规划转板路径。分析指出，政策落地既保护投资者权益，也为新三板与主板市场的制度衔接建立标准化通道。2023年三季度数据显示，新三板企业IPO过会率较政策出台前提升12个百分点。
该监管框架通过构建"主体隔离—资金规范—信息透明—期限管理"的全链条机制，在守住风险底线同时拓宽了中小企业资本路径。随着资管新规过渡期临近结束，监管部门将持续完善对新型金融产品的动态监管机制，为多层次资本市场健康发展提供制度保障。

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