北京：证监会修订重组办法为“炒壳”降温优化市场生态-北京产业园区

北京：证监会修订重组办法为“炒壳”降温优化市场生态

所属地区：北京发布日期：2025年08月13日

近日，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订并向社会公开征求意见，此次修订聚焦借壳上市监管，旨在抑制“炒壳”投机行为，规范资本市场资源配置，为实体经济招商引资营造更加透明、高效的市场环境。通过完善认定标准、强化监管措施、压实中介责任等多维度发力，推动市场从“炒概念”向“重实体”转型，助力优质企业借助资本市场实现高质量发展。
一、修订背景：规范借壳行为维护市场秩序
近年来，随着资本市场改革深化，部分市场主体利用“壳资源”进行短期投机，通过借壳上市炒作股价、规避监管，导致资源错配、市场波动加剧。同时，一批具备技术优势和产业竞争力的红筹企业谋求回归境内市场，对上市渠道规范性提出更高要求。在此背景下，证监会启动重组办法修订，既是回应市场关切、遏制“炒壳”乱象的重要举措，也是完善资本市场基础制度、服务实体经济转型升级的必然要求。
二、完善重组上市认定标准：细化规则压缩规避空间
此次修订在重组上市认定标准上实现多维度升级。一方面，细化控制权变更认定标准，参考国际成熟市场经验，将直接持股、间接持股、一致行动人持股等情形合并计算，明确在股权结构分散情况下表决权比例的判断依据，防止通过“股权代持”“表决权委托”等方式规避控制权变更认定。另一方面，完善购买资产规模的判断标准，结合资产总额、营业收入、净利润、资产净额等多项指标，形成“多维度交叉验证”机制，避免单一指标漏洞导致借壳认定失效。此外，首次累计原则的期限得以明确，防止重组方通过“化整为零”、分段收购资产等方式绕过借壳上市监管，进一步压缩监管套利空间。
三、强化配套监管措施：从资金到锁定期全面加码
为抑制投机“炒壳”，修订后的办法在配套监管措施上打出“组合拳”。一是取消重组上市的配套融资，要求重组方以自有资金或合规融资方式完成资产收购，直接提高对重组方资金实力的要求，遏制“空手套白狼”式的概念炒作。二是延长股份锁定期限，原有控股股东与借壳方控股股东所持股份均需锁定36个月，其他新进股东锁定期由12个月延长至24个月，通过时间约束减少短期套现动机，引导重组方着眼长期价值培育。三是设立“卖壳”门槛，对存在违法违规和失信行为的公司实施限制，明确3年内存在重大违法违规、1年内被交易所公开谴责，或被列入失信被执行人名单的公司，不得通过重组上市转让控制权，从源头净化“壳资源”供给。
四、压实中介机构责任：以监管问责倒逼勤勉尽责
中介机构作为资本市场“看门人”，其履职质量直接关系重组上市的合规性。此次修订进一步明确中介机构责任边界，要求券商、会计师事务所、律师事务所等在重组过程中严格履行核查、验证义务，对重组方案的合规性、资产定价的公允性、信息披露的真实性承担连带责任。证监会将加大事中事后监管力度，通过现场检查、专项核查等方式，对中介机构未勤勉尽责的行为依法采取监管措施，情节严重的追究法律责任，推动中介机构归位尽责，筑牢市场合规防线。
五、加强信息披露监管：剑指“忽悠式重组”
针对借壳类并购重组信息披露的复杂性，证监会同步强化信息披露监管要求。重组方需详细披露标的资产的主营业务、财务状况、业绩承诺等核心信息，说明重组对上市公司持续经营能力的影响；上市公司需对重组方案的可行性、潜在风险进行充分揭示，不得利用模糊表述、夸大宣传误导投资者。对于信息披露不实、“忽悠式重组”等行为，证监会将依法从严查处，通过行政处罚、市场禁入等手段，维护市场信息披露秩序，保护投资者合法权益。
六、市场影响：引导资源流向实体经济优化招商引资环境
此次修订预计将对资本市场产生深远影响。短期看，“壳资源”炒作空间被显著压缩，部分估值虚高的“壳公司”面临价值回归，市场资金可能进一步向业绩稳定、主业清晰的优质上市公司集中。长期看，通过规范借壳上市行为，资本市场资源配置效率将得到提升，更多实体企业可通过合规渠道实现重组整合，为产业升级和招商引资提供有力支撑。同时，红筹企业回归路径更加透明规范，有助于吸引优质境外上市企业回流，丰富境内资本市场主体结构，推动市场从“规模扩张”向“质量提升”转型。
此次《上市公司重大资产重组管理办法》修订，是证监会践行资本市场“建制度、不干预、零容忍”方针的具体体现。通过构建更严格、更透明的借壳上市监管体系，资本市场将更好发挥服务实体经济的功能，为招商引资和企业高质量发展营造稳定、健康的市场环境。下一步，证监会将根据社会各界反馈意见进一步完善办法内容，推动修订后的规则落地实施，持续净化市场生态，助力资本市场高质量发展。

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